Governance-Richtlinien

Air Products and Chemicals, Inc. © 
Corporate Governance-Richtlinien
Geändert am 20. Mai 2021


Die folgenden Corporate Governance-Richtlinien des Board of Directors (das „Board“) von Air Products and Chemicals, Inc. (das „Unternehmen“) wurden vom Board genehmigt und bilden den Rahmen für die Corporate Governance des Unternehmens. Diese Richtlinien können vom Vorstand geändert werden.  

1. Rolle und Funktionen des Vorstands

Die Geschäfte des Unternehmens werden von seinen Mitarbeitern und leitenden Angestellten unter der Leitung des Chief Executive Officer (der „CEO“) und unter Aufsicht des Vorstands geleitet. Die Mitglieder des Board werden von den Aktionären des Unternehmens gewählt, um dem Management Ratschläge zu erteilen und sicherzustellen, dass die langfristigen Interessen der Aktionäre gewahrt werden.  

Zusätzlich zu seiner allgemeinen Aufsicht über die Geschäftsführung und die gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben nimmt der Verwaltungsrat eine Reihe von spezifischen Funktionen wahr, darunter:  

a. Auswahl, Bewertung, Vergütung und Planung für die Nachfolge des CEO und Beratung und Überwachung bei der Auswahl, Bewertung, Entwicklung und Vergütung anderer Führungskräfte;

b. Überprüfung, Überwachung und gegebenenfalls Genehmigung grundlegender Finanz- und Geschäftsstrategien und wichtiger Unternehmensmaßnahmen;

c. Beaufsichtigung der Prozesse, die zum Schutz der Vermögenswerte des Unternehmens und zur Minderung von Risiken eingerichtet sind;

d. Sicherstellung, dass Prozesse zur Aufrechterhaltung der Integrität des Jahresabschlusses und der Einhaltung von Gesetzen und ethischen Grundsätzen vorhanden sind; und

e. Auswahl und Nominierung von Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat, Auswahl von Direktoren für freie Stellen im Verwaltungsrat und Sicherstellung der Eignung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats zur Förderung des langfristigen Unternehmenswerts.  

2. Verantwortlichkeiten des Generaldirektors

Die grundlegende Verantwortung eines jeden Direktors besteht darin, sein unternehmerisches Urteilsvermögen auszuüben, um in dem zu handeln, was er vernünftigerweise im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre hält. Die Mitglieder des Vorstands sollten sich bei der Erfüllung ihrer Pflichten zur Wahrung der langfristigen Interessen der Aktionäre gemäß den höchsten Standards für Integrität und ethisches Verhalten verhalten.  

Von den Direktoren wird erwartet, dass sie an den Verwaltungsratssitzungen und den Sitzungen der Komitees teilnehmen, in denen sie tätig sind, prägnante Fragen stellen und genaue und ehrliche Antworten benötigen, die benötigte Zeit verbringen und sich so oft wie nötig treffen, um ihre Verantwortlichkeiten ordnungsgemäß zu erfüllen und im Voraus zu überprüfen der Informationen und Daten, die an Direktoren weitergegeben werden und die für das Verständnis des Geschäftsbereichs wichtig sind, das bei einem Meeting durchgeführt werden soll. Von den Directors wird erwartet, dass sie an den jährlichen Aktionärsversammlungen teilnehmen, außer im Falle eines Notfalls oder eines unvermeidbaren Terminkonflikts.  

3. Unabhängigkeit des Direktors

Es ist die Politik des Vorstands, dass eine wesentliche Mehrheit seiner Mitglieder nicht angestellte, unabhängige Direktoren sind.  

a. Um sich als unabhängig zu qualifizieren, müssen Direktoren die Unabhängigkeitsstandards der New York Stock Exchange (die „NYSE“) und alle anderen geltenden gesetzlichen Anforderungen zur Gewährleistung der Unabhängigkeit vom Unternehmen und seinem Management erfüllen. Die NYSE-Standards schließen eine Bestimmung der Unabhängigkeit aus, wenn:

  • Innerhalb der letzten drei Jahre der Direktor ein Mitarbeiter des Unternehmens war oder sein direktes Familienmitglied ein leitender Angestellter des Unternehmens war;
  • Innerhalb der letzten drei Jahre hat der Direktor oder sein direktes Familienmitglied während eines beliebigen Zeitraums von 12 Monaten mehr als $120,000 als direkte Vergütung vom Unternehmen erhalten, mit Ausnahme von Vorstands- und Ausschussgebühren und Renten oder anderen Formen der aufgeschobenen Vergütung Service (der nicht von der fortgesetzten Wartung abhängig ist);
  • Der Direktor ein aktueller Mitarbeiter oder Partner der internen oder externen Prüfungsgesellschaft des Unternehmens ist, ein direktes Familienmitglied des Direktors ein aktueller Partner einer solchen Firma ist, das unmittelbare Familienmitglied des Direktors in einer solchen Firma beschäftigt und persönlich an der Prüfung des Unternehmens beteiligt ist oder der Direktor oder ein direktes Familienmitglied innerhalb der letzten drei Jahre ein Partner einer solchen Firma war und während dieser Zeit persönlich an der Prüfung des Unternehmens gearbeitet hat;
  • Innerhalb der letzten drei Jahre der Direktor oder ein direktes Familienmitglied als Executive Officer eines anderen Unternehmens beschäftigt war, in dem einer der derzeitigen Executive Directors des Unternehmens im Vergütungsausschuss eines anderen Unternehmens tätig war oder war; oder
  • Der Direktor ist ein leitender Angestellter oder Mitarbeiter, oder sein direktes Familienmitglied ist ein leitender Angestellter eines anderen Unternehmens, das innerhalb der letzten drei Geschäftsjahre Zahlungen an das Unternehmen geleistet oder Zahlungen für Eigentum oder Dienstleistungen erhalten hat, die die größer als $1 Millionen oder 2 % der jährlichen konsolidierten Bruttoeinnahmen eines solchen Unternehmens.  

Als unmittelbare Familienangehörige im Sinne dieser Richtlinien gelten Ehepartner, Eltern, Kinder, Geschwister, Schwiegermütter und -väter, Schwiegersöhne und -töchter sowie alle Personen (mit Ausnahme von Hausangestellten), die im Haushalt der Person wohnen.  

b. Die NYSE-Standards sehen auch vor, dass der Verwaltungsrat in seinem geschäftlichen Urteilsvermögen feststellt, dass es keine anderen direkten oder indirekten wesentlichen Beziehungen zwischen einem nicht-beschäftigten Verwaltungsratsmitglied und dem Unternehmen gibt, die die Ausübung eines unabhängigen Urteils des Verwaltungsratsmitglieds bei der Erfüllung seiner Aufgaben als beeinträchtigen würden ein Direktor des Unternehmens. Wesentliche Beziehungen können unter anderem kommerzielle, industrielle, Bank-, Beratungs-, Rechts-, Buchhaltungs-, wohltätige und familiäre Beziehungen sein. In Übereinstimmung mit den NYSE-Standards hat das Board festgestellt, dass die folgenden Arten von Beziehungen grundsätzlich unwichtig sind:  

  • Jegliche Geschäftsvorfälle oder Geschäftsbeziehungen, die Verkäufe oder Käufe von Waren oder Dienstleistungen zwischen dem Unternehmen und dem Arbeitgeber eines Direktors oder einem Arbeitgeber eines Familienmitglieds eines Direktors betreffen, die mehr als drei Jahre vor der Feststellung der Unabhängigkeit stattgefunden haben oder an denen weniger als 1 % des Arbeitgebers beteiligt sind jährliche konsolidierte Bruttoeinnahmen, wenn die Transaktion zu den gleichen Bedingungen erfolgt, die Dritten angeboten werden, oder zu den Bedingungen, die durch ein konkurrierendes Angebot festgelegt wurden, und die Vergütung des Direktors oder der Familienmitglieder von der Transaktion nicht betroffen ist;
  • Wohltätigkeitsbeiträge des Unternehmens an eine Organisation, in der der Direktor oder ein direktes Familienmitglied als Executive Officer, Direktor oder Treuhänder tätig ist, die mehr als drei Jahre vor der Feststellung der Unabhängigkeit erbracht wurden, gemäß dem Matching Contributions Programme des Unternehmens oder waren weniger als der größere Wert von $1 Millionen oder 2 % der Bruttoeinnahmen des Unternehmens;
  • Mitgliedschaft eines Direktors in demselben Berufsverband, derselben sozialen, brüderlichen oder religiösen Organisation oder demselben Club wie ein leitender Angestellter des Unternehmens;
  • Die vorherige Einschreibung eines Direktors an derselben Bildungseinrichtung wie ein Executive Officer des Unternehmens;
  • die Tätigkeit eines Direktors im Vorstand eines anderen börsennotierten Unternehmens, in dem ein leitender Angestellter des Unternehmens ebenfalls als Vorstandsmitglied tätig ist, mit Ausnahme von verbotenen Verflechtungen im Vergütungsausschuss;
  • Tätigkeit als Direktor, Treuhänder oder Executive Officer einer wohltätigen oder schulischen Organisation, wobei ein Executive Officer des Unternehmens auch als Direktor oder Treuhänder fungiert.

c. Bei der bestätigenden Feststellung der Unabhängigkeit eines Direktors, der dem Management Development and Compensation Committee (dem „Compensation Committee“) des Verwaltungsrats angehören wird, muss der Verwaltungsrat alle Faktoren berücksichtigen, die für die Bestimmung, ob ein Verwaltungsratsmitglied eine Beziehung zum Unternehmen hat, von besonderer Bedeutung sind Material, das die Fähigkeit dieses Direktors, im Zusammenhang mit den Pflichten eines Mitglieds des Compensation Committee unabhängig vom Management zu sein, umfasst, einschließlich, aber nicht beschränkt auf:  

  • Die Quelle der Entschädigung eines solchen Direktors, einschließlich etwaiger Beratungs- oder sonstiger Vergütungen, die das Unternehmen diesem Direktor zahlt; und
  • ob dieser Direktor mit dem Unternehmen, einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft verbunden ist.  

Bei der Prüfung der Quellen der Vergütung eines Vorstandsmitglieds zur Bestimmung der Unabhängigkeit für die Zwecke der Tätigkeit im Vergütungsausschuss sollte der Vorstand berücksichtigen, ob das Vorstandsmitglied eine Vergütung von einer natürlichen oder juristischen Person erhält, die seine Fähigkeit beeinträchtigen würde, ein unabhängiges Urteil über die Vergütung der Unternehmensleitung abzugeben.  In ähnlicher Weise sollte der Vorstand bei der Beurteilung der Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds im Hinblick auf die Tätigkeit im Vergütungsausschuss berücksichtigen, ob das Vorstandsmitglied durch die Beziehung zu einem verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt unter der Kontrolle des Unternehmens oder seiner leitenden Angestellten steht  
oder eine direkte Beziehung zwischen dem Mitglied der Geschäftsleitung und Mitgliedern der Geschäftsleitung herstellt, und zwar in jedem Fall in einer Weise, die seine Fähigkeit beeinträchtigen würde, unabhängige Urteile über die Vergütung der Geschäftsleitung des Unternehmens abzugeben.  

d. Ungeachtet des Vorstehenden darf kein Verwaltungsratsmitglied im Audit and Finance Committee oder Compensation Committee des Board vertreten sein, wenn er oder sie innerhalb des letzten oder des vorangegangenen Geschäftsjahres direkt oder indirekt Beratungs-, Beratungs- oder sonstige Vergütungen von der Gesellschaft erhalten hat, anders als in seiner Eigenschaft als Mitglied des Verwaltungsrats oder eines Ausschusses des Verwaltungsrats; und kein Mitglied des Verwaltungsrats kann im Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats tätig sein, es sei denn, es handelt sich bei dem Direktor nicht um einen aktuellen Mitarbeiter des Unternehmens oder einen ehemaligen Mitarbeiter, der eine Vergütung für frühere Leistungen erhält (mit Ausnahme von Leistungen im Rahmen eines steuerlich qualifizierten Pensionsplans) leitender Angestellter des Unternehmens, kein wirtschaftliches Eigentum von mehr als 50 % an einem Unternehmen hat, das im letzten oder vorherigen Geschäftsjahr eine Vergütung vom Unternehmen erhalten hat und nicht mehr als 5 % der wirtschaftlichen Beteiligung an dem Unternehmen hat und nicht beschäftigt ist ein Unternehmen, das mehr als eine De-minimis-Vergütung vom Unternehmen erhalten hat, wie in den Regelungen in Abschnitt 162 (m) des Internal Revenue Code definiert.  

e. Jeder Direktor oder potenzielle Direktor ist verpflichtet, dem Corporate Governance und Nominating Committee (dem „Governance Committee“) die Beziehungen zwischen diesem Direktor (oder einem direkten Familienmitglied), dem Unternehmen und der Geschäftsleitung des Unternehmens (oder einem unmittelbaren Familienmitglied), einschließlich potenzieller Interessenkonflikte, unabhängig davon, ob eine Offenlegung erforderlich ist oder nicht, um eine umfassende Bestimmung der Unabhängigkeit eines Direktors zu ermöglichen. Bei der Auswahl von Kandidaten für das Board of Directors bewertet das Governance Committee mit Rücksprache mit dem CEO, dem General Counsel und dem Secretary, inwieweit die anderen Aktivitäten eines Kandidaten dessen Unabhängigkeit als Board-Mitglied beeinträchtigen können .. Das Governance Committee gibt dem Board auch Empfehlungen, wenn die Beziehungen so sind, dass ein Kandidat nicht mehr als unabhängig angesehen werden kann.  

4. Exekutivsitzungen unabhängiger Direktoren

Die unabhängigen Direktoren treffen sich in der Regel zu einer Exekutivsitzung, bei der der CEO oder andere Mitglieder der Geschäftsleitung nicht anwesend sind, und zwar bei jeder regulären Vorstandssitzung. Die unabhängigen Direktoren treffen sich auch zu einer Exekutivsitzung, um die jährliche Leistungsbeurteilung des CEO durchzuführen.  Darüber hinaus können die unabhängigen Direktoren jederzeit während einer Vorstandssitzung auf Verlangen des leitenden Direktors in Abwesenheit des CEO oder anderer Mitglieder der Geschäftsleitung tagen.  Exekutivsitzungen werden vom Lead Director geleitet, der die Tagesordnung für diese Sitzungen in Absprache mit den anderen Direktoren festlegt.  Nach jeder Exekutivsitzung gibt der Lead Director dem CEO gegebenenfalls ein Feedback.  

5. Vorstand, Lead Director

a.Vorstand
Der Verwaltungsrat hat keine Richtlinie darüber, ob die Rollen des Verwaltungsratsvorsitzenden und des CEO getrennt sein sollten oder ob der Verwaltungsratsvorsitzende ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied sein sollte.  Der Verwaltungsrat wird entscheiden, welche Struktur zu einem bestimmten Zeitpunkt im besten Interesse des Unternehmens ist. 

b.Vorsitzender
Der Vorsitzende hat die vom Vorstand zugewiesenen Aufgaben. Der Verwaltungsrat sieht derzeit die folgenden Grundsätze vor:  

  • Den Vorsitz in den Vorstandssitzungen;
  • Beaufsichtigung der Vorbereitung von Tagesordnungen für Vorstandssitzungen;
  • Beaufsichtigung des Informationsprozesses des Vorstands durch rechtzeitige Verteilung von Informationen und Berichten;
  • Dient von Amts wegen als nicht stimmberechtigtes Mitglied jedes ständigen Ausschusses des Vorstands, mit Ausnahme des Exekutivkomitees, dessen Mitglied er ist. Die Teilnahme des Vorsitzenden als Mitglied von Amts wegen an einer Sitzung hat keine Auswirkung auf das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein der Beschlussfähigkeit eines Ausschusses. In Anerkennung der zahlreichen Ausschusssitzungen entscheidet der Vorsitzende nach eigenem Ermessen, an welchen Ausschusssitzungen er teilnehmen wird; und
  • Solche anderen Pflichten, wie z. B. die Kommunikation mit externen Interessenvertretern, wie vom Vorstand ausdrücklich verlangt.  

c. Lead Director
Der Lead Director hat die vom Board zugewiesenen Aufgaben. Es ist die aktuelle Richtlinie des Vorstands, dass der Lead Director folgende Aufgaben hat:  

  • Den Vorsitz in den Executive Sessions des Board und zu jeder anderen Zeit, wenn der Chairman nicht anwesend ist und Feedback an den CEO übermittelt;  
  • Festlegung der Agenda für Executive-Sitzungen unabhängiger Direktoren; und  
  • Hauptverantwortung für die Einberufung von Sitzungen der unabhängigen Direktoren (nicht exklusiv). 

Im Falle der Abwesenheit des Lead Director von einer Board-Sitzung, bei der eine Executive-Sitzung abgehalten wird, kann der Chairman einen Ausschussvorsitzenden ernennen, der vorübergehend die Rolle des Lead Director übernimmt.  

Das Governance Committee empfiehlt dem Board einen Kandidaten für die Wahl zum Lead Director. Der Lead Director wird jährlich mit der Mehrheit der Stimmen des Vorstands gewählt. Das Governance Committee kann Prozesse für die Bewertung der Rolle des Lead Director und der Leistung des Lead Director einrichten.  

6. Zusammensetzung des Verwaltungsrats; Qualifikation und Auswahl der Verwaltungsratsmitglieder

a.Vorstand
Der Verwaltungsrat legt von Zeit zu Zeit die angemessene Größe des Verwaltungsrats durch Abstimmung mit der Mehrheit des gesamten Verwaltungsrats in Übereinstimmung mit der Satzung des Unternehmens fest. Wenn durch den Tod, die Abberufung oder die Abberufung eines Direktors eine Vakanz zwischen den jährlichen Sitzungen entsteht, kann der Vorstand einen neuen Direktor wählen, um die vakante Stelle zu besetzen, oder den Vorstand vorübergehend verkleinern, bis das Governance Committee einen qualifizierten Kandidaten ermittelt. oder dauerhaft.  

b.Qualifikationen
Als Ganzes sollte der Vorstand aus Personen mit unterschiedlichen Fähigkeiten, Kompetenzen, Hintergründen und Erfahrungen bestehen, um dem Vorstand Tiefe und Breite zu verleihen, um das Wissen und die Fähigkeiten des Managements zur Unterstützung der Unternehmensstrategie zu ergänzen. Während alle Direktoren über Geschäftssinn verfügen müssen und bei der Beaufsichtigung der Unternehmensabläufe ein solides geschäftliches Urteilsvermögen und Engagement für die Einhaltung höchster ethischer Standards zeigen müssen, bemüht sich der Verwaltungsrat darum, eine Reihe von gezielten Fähigkeiten, Hintergründen und Erfahrungen in die Gesamtzusammensetzung aufzunehmen, anstatt jede einzelne zu verlangen Direktor muss dieselben Fähigkeiten, Perspektiven und Interessen besitzen. Zu den Kriterien, nach denen das Board von seinen Kandidaten sucht, gehören unter anderem die Geschäftserfahrung und die Fähigkeiten einer Person, das Urteilsvermögen, die Unabhängigkeit, die Integrität und die Vielfalt (einschließlich in Bezug auf Geschlecht, ethnische Zugehörigkeit, ethnische Zugehörigkeit, geografische Herkunft, nationale Herkunft, Lebenserfahrungen und Lebensbereiche) Expertise) und die Fähigkeit, ausreichend Zeit und Aufmerksamkeit für die Aktivitäten des Board zu verwenden, sowie das Fehlen potenzieller Konflikte mit den Interessen des Unternehmens und die Fähigkeit, die Interessen aller Aktionäre zu vertreten. Das Governance-Komitee engagiert sich für die aktive Suche nach hochqualifizierten Frauen und Minderheiten, die in den Pool aufgenommen werden sollen, aus dem die für das Direktorium nominierten Personen ausgewählt werden, und fordert, dass verschiedene Kandidaten in seine anfänglichen Direktorensuchlisten aufgenommen werden.

c.Auswahl von Kandidaten für neue Direktoren
Der Verwaltungsrat ist mit Unterstützung des Governance-Ausschusses für die Zusammenstellung angemessener Fachkenntnisse innerhalb seiner Mitglieder als Ganzes verantwortlich, einschließlich finanzieller Kompetenz und Fachwissen, das für die Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses erforderlich ist, wie durch geltendes Recht und NYSE-Kotierungsstandards vorgeschrieben. Das Board hat den Screening-Prozess an das Governance Committee delegiert, das den Input des Chairman, CEO und Secretary erhält und mit diesem zusammenarbeitet. Die Einladung zur Mitgliedschaft im Board erfolgt durch den Chairman im Namen des gesamten Board, basierend auf der Empfehlung des Governance Committee und der Zustimmung des Board. Die eingetragenen Aktionäre können Personen zur Wahl als Direktoren nominieren, wenn sie dem Secretary rechtzeitig und in ordnungsgemäßer Form in der Absicht, bei einer Versammlung der Aktionäre eine Nominierung vorzunehmen, oder in Übereinstimmung mit der von den Aktionären empfohlenen Richtlinie des Governance Committee zur Berücksichtigung von Direktoren-Kandidaten vorgeschlagen werden und das Verfahren zur Einreichung, das als Anlage I beigefügt ist.  

7. Wiederwahl von Direktoren

Der Verwaltungsrat entscheidet mit Hilfe des Governance-Ausschusses, ob er seine Mitglieder den Aktionären auf der Jahreshauptversammlung zur Wiederwahl vorschlägt.  Bei der Erwägung, ob ein Vorstandsmitglied zur Wiederwahl vorgeschlagen werden soll, berücksichtigt der Governance-Ausschuss die Anwesenheit, den Fleiß und den Gesamtbeitrag des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtzusammensetzung des Vorstands und etwaige Änderungen, die aufgrund von Veränderungen des Umfelds und der Strategie des Unternehmens und der damit verbundenen Risiken angebracht sind.  

Jedes amtierende Verwaltungsratsmitglied, das für die Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglied nominiert ist und gemäß der Satzung des Unternehmens nicht wiedergewählt wird, muss nach der Bestätigung des Wahlergebnisses dem Governance-Ausschuss seinen Rücktritt zur Prüfung vorlegen.  Der Governance-Ausschuss gibt nach eigenem Ermessen eine Empfehlung an den Vorstand ab, ob er den Rücktritt annimmt.  Der Vorstand berücksichtigt alle Faktoren, die er für die besten Interessen des Unternehmens als relevant erachtet, trifft eine Entscheidung nach eigenem Ermessen und gibt seine Entscheidung innerhalb von 90 Tagen nach der Bestätigung des Wahlergebnisses bekannt. 

Ein Direktor, der seinen Rücktritt gemäß dieser Bestimmung einreicht, nimmt weder an der Empfehlung des Governance-Ausschusses noch an der Entscheidung des Vorstands über die Annahme des Rücktritts teil.  Erhält jedoch die Mehrheit der Mitglieder des Governance-Ausschusses keine ausreichende Zahl von Stimmen für eine Wiederwahl, ernennen die anderen Direktoren aus ihrer Mitte einen Ausschuss, der die eingereichten Rücktrittsgesuche prüft und dem Vorstand empfiehlt, ob sie angenommen werden sollen.  

8. Anzahl, Unabhängigkeit und Verantwortlichkeiten des Vorstands
Ausschüsse

Die aktuellen Ausschüsse des Board sind das Audit and Finance Committee, das Governance Committee, das Executive Committee und das Compensation Committee. Das Audit and Finance Committee, das Governance Committee und das Compensation Committee setzen sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammen. Die Verantwortlichkeiten, Pflichten und Befugnisse der einzelnen Ausschüsse sind in den entsprechenden Chartas beschrieben, die auf der Website des Unternehmens verfügbar sind. Auf Empfehlung des Governance Committee kann das Board die Chartas bestehender Committees aktualisieren, ein neues Committee bilden oder ein aktuelles Committee auflösen.  

9. Zuweisung und Rotation von Ausschussmitgliedern

Nach Rücksprache mit dem Vorsitzenden und unter Berücksichtigung der Wünsche der einzelnen Direktoren, empfiehlt das Governance Committee dem Verwaltungsrat die Genehmigung, die Direktoren verschiedenen Verwaltungsratsausschüssen zuzuweisen. Normalerweise sollte jeder Director, der keine Mitarbeiter ist, in zwei Ausschüssen tätig sein, und kein Einzelner sollte in zwei Ausschüssen gleichzeitig den Vorsitz führen. Es wird erwogen, die Mitglieder des Ausschusses regelmäßig zu wechseln, um neues Denken zu fördern und Unabhängigkeit zu gewährleisten. Eine solche Rotation ist nicht vorgeschrieben, da es Gründe für die Beibehaltung einer individuellen Mitgliedschaft im Director's Committee geben kann, wie z. B. Kontinuität, Fachwissen, Amtszeit und Erfahrung.  

10. Häufigkeit und Dauer der Besprechungen

Auf Empfehlung des Vorsitzenden und des Sekretärs schlägt der Governance-Ausschuss jährliche Pläne für die Genehmigung durch den Vorstand und Ausschuss vor, wobei jeweils die in diesen Richtlinien aufgeführten Funktionen des Vorstands und die in der Satzung des Ausschusses genannten Verantwortlichkeiten jedes Ausschusses zu berücksichtigen sind. Der Vorsitzende, der Sekretär und, im Falle von Ausschüssen, der jeweilige Ausschussvorsitzende einigen sich auf die Dauer der regelmäßigen Sitzungen und die Notwendigkeit der Einberufung zusätzlicher Sondersitzungen.  

11. Meeting-Agenden, Materialien und Präsentationen

Der Vorsitzende legt die Tagesordnung für jede Vorstandssitzung fest. Es steht jedem Direktor frei, die Aufnahme von Tagesordnungspunkten vorzuschlagen, was durch die regelmäßige Beurteilung der Leistung des Verwaltungsrats erleichtert wird. Die jährlichen Pläne des Board und der Ausschüsse werden vom Chairman und Secretary in Absprache mit dem Ausschussvorsitzenden unter Berücksichtigung der Beiträge der Direktoren und der entsprechenden Mitglieder des Managements und der Mitarbeiter vorgeschlagen. Im Laufe des Jahres haben der Vorsitzende, der Sekretär und der Ausschussvorsitzende die Tagesordnung für die Ausschusssitzungen festgelegt und entsprechende Sitzungsmaterialien entwickelt. Die Direktoren werden gebeten, dem Vorsitzenden, dem Sekretär oder dem entsprechenden Ausschussvorsitzenden jederzeit Vorschläge für Tagesordnungspunkte oder zusätzliche Materialien vor der Sitzung zu machen.  

Die Geschäftsleitung stellt den Direktoren vor, während und vor den Sitzungen Informationen zur Verfügung, die für das Verständnis des Vorstands über Entwicklungen, die sich auf das Geschäft auswirken, relevant sind und auf die in den Sitzungen zu berücksichtigenden und zu entscheidenden Punkte hingewiesen wird. Das übergeordnete Ziel besteht darin, dass sich der Vorstand auf die Betrachtung der Vorteile des Vorschlags oder der Strategie konzentrieren kann, anstatt sich auf die Erläuterung seiner Details zu konzentrieren. Der Vorstand erwartet offene und zeitnahe Informationen zu potenziellen Problemen und die Möglichkeit, strategische Entscheidungen zu diskutieren, bevor diese getroffen werden.  

Die Sitzungsmaterialien für Ausschusssitzungen werden vor der Verteilung an die anderen Ausschussmitglieder mit dem Ausschussvorsitzenden besprochen. Informationen, die dem Board im Anschluss an die Ausschusssitzungen mitgeteilt werden, werden vom Ausschussvorsitzenden festgelegt.  

12. Regelmäßige Teilnahme von Nicht-Verwaltungsratsmitgliedern an Vorstandssitzungen

Der General Counsel, der Chief Financial Officer und der Sekretär nehmen regelmäßig an allen oder in Teilen der Verwaltungsratssitzungen teil. Andere Mitglieder der Geschäftsleitung werden gebeten, an den Sitzungen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse teilzunehmen, wenn der Vorsitzende, der Sekretär und der jeweilige Ausschussvorsitzende dies für die entsprechenden Tagesordnungspunkte für angebracht halten, um zusätzliche Einblicke in die zu erörternden Themen zu erhalten und den Managern Gelegenheit zu geben, sich dem Verwaltungsrat zu präsentieren.  

13. Zugang des Verwaltungsrats zu leitenden Angestellten und Unabhängigen
Berater

Der Vorstand hat Zugang zu Managern über Vorstands- und Ausschusssitzungen, an denen Betriebsleiter und andere Führungskräfte häufig teilnehmen, sowie über Präsentationen, die von anderen Mitgliedern des Managements in diesen Sitzungen gehalten werden.  

Zwischen den Meetings haben Direktoren möglicherweise uneingeschränkten Zugriff auf das Air Products Management. Die Direktoren werden ermutigt, sich an Manager zu wenden, ohne dass die oberste Unternehmensleitung zu Themen oder Problemen im Zusammenhang mit dem Unternehmensgeschäft anwesend ist, die für sie von besonderem Interesse sind. Der Vorstand geht davon aus, dass die Direktoren nach eigenem Ermessen beurteilen, um sicherzustellen, dass dieser Kontakt den Geschäftsbetrieb nicht ablenkt. Solche Kontakte werden, wenn sie schriftlich erfolgen, in der Regel an den CEO oder den Sekretär kopiert.  

Da die Informationen und Fachkenntnisse, die für die regelmäßige Aufsicht und Entscheidungsfindung des Board relevant sind, normalerweise im Unternehmen zu finden sind, liegt die Hauptverantwortung für die Unterstützung des Boards bei der internen Organisation. Es kann jedoch Fälle geben, in denen es notwendig oder angemessen ist, dass der Verwaltungsrat oder seine Ausschüsse rechtliche oder andere fachliche Beratung von einer vom Management unabhängigen Quelle einholen, und dementsprechend sind der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse zur Auswahl, Einschaltung und Beratung berechtigt ihre eigenen unabhängigen Finanz-, Rechts- oder sonstigen Berater auf Kosten des Unternehmens.  

Besondere Rechtsbeistände, die zur Durchführung unabhängiger Untersuchungen eingesetzt werden, die wahrscheinlich die Führungskräfte des Unternehmens betreffen, sollten direkt dem Vorstand oder einem entsprechenden Ausschuss unterstellt sein und keine Einzelpersonen oder Unternehmen sein, die das Unternehmen regelmäßig als externe Rechtsbeistände nutzt oder die einen erheblichen Teil der Einnahmen aus dem Unternehmen erzielen ..  

14. Vorstandsvergütung

Das Vergütungsprogramm für Direktoren, die keine Mitarbeiter sind, soll es ihnen ermöglichen, eine bedeutende Beteiligung am Unternehmen aufzubauen, um ihre persönlichen finanziellen Interessen mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Direktoren wird in Aktien des Unternehmens gezahlt. Eigenkapitalbeteiligungspläne, an denen Direktoren teilnehmen, werden den Aktionären zur Genehmigung vorgelegt, sobald sie den NYSE-Börsennotierungsstandards und anderen geltenden rechtlichen Anforderungen entsprechen.  

Der Governance-Ausschuss überwacht die Vergütungspraktiken des Vorstands und erhält regelmäßig Berichte vom Sekretär, in denen er die Vergütung der Direktoren des Unternehmens mit der Marktpraxis vergleicht. Bei Bedarf empfiehlt das Governance Committee Änderungen an der Vergütung des Verwaltungsrats zur Diskussion und Genehmigung durch das Board.  

Alle Elemente des Vergütungsprogramms für Verwaltungsratsmitglieder stellen normale Verwaltungsratshonorare dar, um die Unabhängigkeit der nicht-beschäftigten Verwaltungsratsmitglieder in Übereinstimmung mit den NYSE-Standards und anderen geltenden gesetzlichen Bestimmungen aufrechtzuerhalten.  

15. Aktienbesitz der Direktoren

Um die Bedeutung einer langfristigen Ausrichtung auf die Aktionäre zu unterstreichen, hat der Verwaltungsrat Anforderungen an den Aktienbesitz der Verwaltungsratsmitglieder festgelegt.  Von den Verwaltungsratsmitgliedern wird erwartet, dass sie bis zum Ende des fünften Geschäftsjahres nach ihrem Eintritt in den Verwaltungsrat Aktien oder Aktienäquivalente besitzen, deren Wert (auf der Grundlage des NYSE-Schlusskurses) mindestens dem Fünffachen der jährlichen Barvergütung entspricht.  Von den Verwaltungsratsmitgliedern wird erwartet, dass sie ihren Aktienbesitz innerhalb eines angemessenen Zeitraums nach der Anpassung der jährlichen Barvergütung erhöhen, vorbehaltlich der anfänglichen fünfjährigen Karenzzeit.  Wenn ein Verwaltungsratsmitglied die Anforderung erfüllt hat, wird von ihm nicht erwartet, dass es zusätzliche Aktien kauft, um die Richtlinie zu erfüllen, sondern es sollte davon absehen, Aktien zu verkaufen oder zu übertragen, bis die Richtlinie wieder erfüllt ist, wenn der Aktienkurs des Unternehmens anschließend unter diese Richtlinie fällt.  

16. Direktor Orientierung und Fortbildung

Die Orientierung für neue Direktoren besteht darin, Hintergrundinformationen über die Geschäfte des Unternehmens und allgemeine Informationen über den Vorstand und seine Ausschüsse sowie die Pflichten und Verantwortlichkeiten eines Direktors zu erhalten. Einige dieser Informationen sind in schriftlichen Unterlagen enthalten, andere in ersten Briefing-Sessions, um die Direktoren mit den Betriebsabläufen des Unternehmens, strategischen Plänen, wichtigen Finanz-, Buchhaltungs- und Risikomanagement-Problemen sowie den wichtigsten Richtlinien und Praktiken des Unternehmens vertraut zu machen. Fortbildungen für Direktoren können über eine Reihe von Methoden durchgeführt werden, einschließlich Präsentationen zu den Strategien, Initiativen, Geschäftsplänen des Unternehmens, Branchenfragen und allgemeinen geschäftlichen und regulatorischen Angelegenheiten, Besprechungen vor Ort und Werksbesichtigungen und anderen geeigneten Programmen und Interaktionen mit dem Management und Mitarbeitern. Direktoren werden außerdem ermutigt, an fortlaufenden Corporate Governance- und anderen Schulungsprogrammen teilzunehmen, die sich auf ihre Tätigkeit als Direktoren einer Aktiengesellschaft beziehen. Es ist die Politik des Unternehmens, angemessene Kosten für eine solche Teilnahme zu erstatten.  

17. Bewertung der Leistung des Vorstands

Das Board führt jedes Jahr unter Leitung des Governance Committee eine Selbsteinschätzung seiner Leistung durch. Der Prozess der Selbsteinschätzung wird verwendet, um sicherzustellen, dass das Board und seine Ausschüsse effektiv funktionieren. Der Prozess der Selbsteinschätzung wird auch als Gelegenheit genutzt, Prozessverbesserungen zu identifizieren, um ein hohes Maß an informierter Beteiligung an den Diskussionen und Beratungen des Vorstands zu fördern.  

Das Governance-Komitee richtet Prozesse ein und überwacht diese, in denen die Komitees des Board ihre Leistung im Vergleich zu ihren Verantwortlichkeiten bewerten, wie in den jeweiligen Chartas des jeweiligen Komitees dargelegt. Das Audit and Finance Committee, das Governance Committee und das Compensation Committee führen jeweils eine jährliche Leistungsbewertung durch und berichten dem Board über die Ergebnisse der Bewertung. Andere Ausschüsse können auf Antrag des Ausschussvorsitzenden oder des Governance-Ausschusses regelmäßig eine Leistungsbeurteilung durchführen.  

18. Direktor-Beschäftigungsrichtlinien 

Verwaltungsratsmitglieder, die noch nie im Unternehmen beschäftigt waren, werden gebeten, ihren schriftlichen Rücktritt zur Prüfung durch das Governance-Komitee bei einer Änderung der Hauptposition, die nicht auf eine normale Pensionierung zurückzuführen ist, oder aufgrund anderer Entwicklungen oder Veränderungen von Umständen, die die Effektivität eines Verwaltungsrats beeinträchtigen könnten, anzubieten. Das Governance-Komitee wird dem Board eine Empfehlung aussprechen, ob es den Rücktritt akzeptiert.  

Direktoren, die keine Arbeitslosen sind, dürfen nach der jährlichen Sitzung nach der Beendigung der vollen 15-jährigen Dienstzeit im Verwaltungsrat oder nach Erreichen des 75. Lebensjahres des Verwaltungsrats nicht mehr im Verwaltungsrat bleiben, es sei denn, dies wird vom Verwaltungsrat verlangt. Jeder Director, der ein Mitarbeiter des Unternehmens ist, einschließlich des Chairman, scheidet aus dem Board aus, wenn er aus dem aktiven Arbeitsverhältnis ausscheidet, es sei denn, er wird vom Board angehalten.    

Der Verwaltungsrat behält sich die Flexibilität vor, von Zeit zu Zeit auf Bestimmungen dieser Amtszeitrichtlinie zu verzichten, sowohl in Bezug auf die amtierenden Direktoren als auch um Kandidaten für Direktoren zu gewinnen.  

19. Begrenzung der Anzahl der Direktionen sowie Audit und Finanzen
Ausschussmitgliedschaften

Jeder Direktor muss die Zeit und Aufmerksamkeit aufwenden, die für die Erfüllung seiner Pflichten erforderlich ist. Der Dienst in anderen Gremien erweitert und vertieft oftmals das Wissen und die Erfahrung der Direktoren. Darüber hinaus erhalten Führungskräfte, die in anderen Gremien tätig sind, häufig wertvolle Einblicke und Erfahrungen, die für die Führung ihres eigenen Unternehmens nützlich sind. Allerdings kann der Dienst in zu vielen Gremien die Fähigkeit einer Person zur Erfüllung ihrer Aufgaben beeinträchtigen. Vor der Übernahme einer weiteren Position im Verwaltungsrat sollte ein Direktor überlegen, ob die Annahme einer neuen Direktion die Fähigkeit, seine Verantwortung gegenüber dem Unternehmen und seinen Aktionären zu erfüllen, beeinträchtigt. Ohne ausdrückliche Genehmigung durch den Verwaltungsrat sollte ein Direktor nicht mehr als fünf anderen Verwaltungsräten von Aktiengesellschaften oder mehr als zwei weiteren Prüfungsausschüssen angehören. Darüber hinaus sollten Direktoren, die Chief Executive Officers von börsennotierten Unternehmen sind, nicht in mehr als einem anderen Vorstand von börsennotierten Unternehmen tätig sein. 

Von den Direktoren, die keine Mitarbeiter sind, wird erwartet, dass sie mit dem Chairman und dem Governance Committee alle Absichten besprechen, eine neue Direktion einer Aktiengesellschaft zu akzeptieren, und von den Mitgliedern des Audit and Finance Committee wird erwartet, dass sie mit dem Vorsitzenden und dem Governance Committee alle Absichten besprechen, eine neue öffentliche Revision anzunehmen Ausschuss-Zuweisung. Von nicht-beschäftigten Direktoren wird ebenfalls erwartet, dass sie keine Direktorenschaft annehmen oder zurücktreten, wenn der Governance-Ausschuss oder der Vorsitzende eine solche Beziehung als nicht ratsam und nicht im Interesse des Unternehmens ansieht, z. B. wenn eine solche Direktion einen möglichen Verstoß gegen Gesetz, einen tatsächlichen oder offensichtlichen Konflikt oder könnte die ordnungsgemäße Erfüllung der Pflichten des Direktors gegenüber dem Unternehmen beeinträchtigen.  

Es wird vom CEO erwartet, dass er mit dem Governance-Ausschuss jegliche Absicht bespricht, eine neue Direktion einer Aktiengesellschaft zu akzeptieren.  

20. CEO-Leistungsüberprüfung

Das Compensation Committee überprüft jährlich in Zusammenarbeit mit den unabhängigen Direktoren die Leistung des CEO. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses teilt dem CEO das Ergebnis der Überprüfung mit. Die Bewertung basiert auf Kriterien, die vom Compensation Committee unter Mitwirkung des Verwaltungsrats entwickelt wurden. Dazu gehören die Unternehmensleistung, die Schaffung von Aktionärswerten sowie die Führung und Ausrichtung an verschiedene Unternehmensgruppen. Die Bewertung wird vom Compensation Committee im Rahmen seiner Beratungen bei der Betrachtung der Vergütung des CEO herangezogen.  

21. Nachfolgeplanung

Das Unternehmen verfügt über einen Zeitplan und einen Prozess für die CEO-Nachfolge und einen Krisen-Nachfolgeplan, der umgesetzt wird, wenn der CEO aufgrund eines Notfalls nicht dienen kann. Der CEO überprüft mindestens einmal im Jahr die Organisations- und Nachfolgepläne mit den Direktoren, die keine Mitarbeiter sind, um potenzielle Kandidaten für Schlüsselpositionen abzudecken, falls kurzfristig oder längerfristig unerwartet offene Stellen auftreten. Der CEO bespricht Organisationsänderungen das ganze Jahr über mit dem Board und holt die Zustimmung des Boards zu Änderungen ein, die sich auf die Positionen von Executive Officers auswirken.  

22. Mitteilung des Vorstands an die Aktionäre

Der Board ist der Meinung, dass das Management generell für das Unternehmen spricht. Direktoren sollten ohne vorherige Genehmigung des Vorsitzenden und der entsprechenden Mitglieder des Managements von einer Kommunikation mit verschiedenen am Unternehmen beteiligten Wahlkreisen absehen. In Situationen, in denen öffentliche Äußerungen des Verwaltungsrats angebracht sein können, sollten sie nur vom Vorsitzenden oder einem vom Verwaltungsrat benannten Mitglied des Verwaltungsrats abgegeben werden.  

Der Verwaltungsrat bietet eine Möglichkeit, mit der Personen, einschließlich Aktionäre und Mitarbeiter, direkt mit Direktoren in Bezug auf Angelegenheiten in Bezug auf die Corporate Governance und Leistung des Unternehmens kommunizieren können. Der Vorstand hat ein Verfahren zur Sammlung, Organisation und Weiterleitung von Mitteilungen an den Vorstand verabschiedet, das als Anlage II beigefügt ist. 

AUSSTELLUNG I
RICHTLINIEN ZUR BERÜCKSICHTIGUNG VON DIREKTOR-KANDIDATEN
VON AKTIONÄRE EMPFOHLEN UND VERFAHREN
ZUR EINREICHUNG

Richtlinie zur Berücksichtigung von Empfehlungen von Aktionären

Der Corporate Governance- und Nominierungsausschuss (der „Ausschuss“) nimmt Empfehlungen von Aktionären zur Ernennung von Direktoren an, die in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie abgegeben werden. Kandidatenempfehlungen, die in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie eingereicht werden, werden vom Corporate Secretary geprüft, um festzustellen, ob die vom Ausschuss angenommenen Mindestqualifikationen für Direktoren-Kandidaten erfüllt werden und ob die Kandidatur mit den aktuellen Zielen für die Personalbeschaffung des Committee übereinstimmt. Vom Corporate Secretary festgelegte Kandidaten, die über die Mindestqualifikationen und Merkmale verfügen, die nicht mit den aktuellen Zielen für die Personalbeschaffung übereinstimmen, werden zur Beurteilung an den Ausschuss weitergeleitet. Das Komitee wird diese Bewerber genauso berücksichtigen und bewerten wie Bewerber, die von einem anderen Verfahren empfohlen werden.  

Verfahren für Einreichungen

1. Art und Weise der Einreichung.  Alle Nominierungsempfehlungen für Aktionäre müssen schriftlich an das Corporate Governance and Nominating Committee gerichtet werden und vom Corporate Secretary's Office des Unternehmens, 7201 Hamilton Boulevard, Allentown, PA 18195-1501, betreut werden. Beiträge müssen per Post, Kurier oder persönlich zugestellt werden. Einsendungen per E-Mail werden nicht berücksichtigt.  

2. Informationen zu den empfehlenden Aktionären.  Eine Nominierungsempfehlung muss von den folgenden Informationen zu jedem empfehlenden Aktionär begleitet werden:  

  • Name, Adresse und Telefonnummer;
  • Anzahl der Aktien des Unternehmens im Besitz jedes empfehlenden Aktionärs und der Zeitraum, für den diese Aktien gehalten wurden;
  • Wenn ein empfehlender Aktionär kein eingetragener Aktionär ist, sonstige Überprüfung der Bestände des Aktionärs.
  • Jegliches wesentliche Interesse des Aktionärs an einem Geschäft oder Vorschlag, das dem Board of Directors vorgelegt werden soll.

3. Informationen zum Bewerber.  Eine nominierende Empfehlung muss von den folgenden Informationen zum empfohlenen Kandidaten begleitet sein: 

  • Name, Alter und Kontaktinformationen des Bewerbers; eine Beschreibung der Geschäftserfahrung des Bewerbers, einschließlich jeglicher anderer Verwaltungsratsmandate des Bewerbers; und Informationen zu vergangenen oder gegenwärtigen Gerichtsverfahren, an denen der Bewerber beteiligt ist;
  • Eine Beschreibung aller Beziehungen zwischen dem Kandidaten und den empfehlenden Aktionären sowie alle Vereinbarungen oder Absprachen zwischen den empfehlenden Aktionären und dem Kandidaten bezüglich der Nominierung.  
  • Eine Beschreibung aller Beziehungen zwischen dem Bewerber und allen mit dem Unternehmen verbundenen Unternehmen, Mitbewerbern, Kunden, Lieferanten, Gewerkschaften oder anderen Personen mit besonderen Interessen in Bezug auf das Unternehmen.  

4. Qualifikationen des Kandidaten.  Der empfehlende Aktionär muss eine Erklärung abgeben, in der er seine Ansicht bestätigt, dass der Kandidat über Mindestanforderungen für Direktoren verfügt, die im jüngsten Stimmrechtsvertreter des Unternehmens offengelegt wurden, und die Beiträge, die der Kandidat dem Verwaltungsrat und der Leitung der Unternehmen.  

5. Zustimmung durch das Komitee zu befragen und, falls ernannt und gewählt, für den Dienst.  Die Nominierungsempfehlung muss von der Zustimmung des Kandidaten über die Herkunft des Unternehmens, die Befragung durch den Vorstandsvorsitzenden und das Komitee nach eigenem Ermessen und die Funktion als Direktor des Unternehmens begleitet werden falls nominiert und gewählt.  

6. Zeitpunkt der Einreichung.  Nominierungsempfehlungen für Aktionäre werden nur für die Nominierung durch den Ausschuss auf einer jährlichen Aktionärsversammlung in Betracht gezogen, nicht für Zwischenwahlen durch den Vorstand zur Besetzung freier Stellen. Ein Aktionär (oder eine Aktionärsgruppe), der eine Nominierungsempfehlung zur Prüfung auf der nächsten Hauptversammlung abgeben möchte, muss diese spätestens 120 Kalendertage vor dem ersten Jahrestag des Datums der Vollmachterklärung für die vorherige Hauptversammlung abgeben.   


AUSSTELLUNG II
VERFAHREN FÜR AKTIONÄRE UND BETEILIGTE
KOMMUNIKATION MIT DIREKTOREN

1. Aktionäre und Interessierte können sich mit den Vorsitzenden jedes Board-Ausschusses oder mit den externen Direktoren als Gruppe unter folgender Adresse in Verbindung setzen:  

Corporate Secretary's Office
Air Products and Chemicals, Inc. ©
7201 Hamilton Boulevard
Allentown, PA 18195-1501

Mitteilungen müssen schriftlich erfolgen.  

2. Alle Mitteilungen müssen von den folgenden Informationen begleitet sein:  

  • Die Adresse, Telefonnummer und ggf. die E-Mail-Adresse der Person, die die Mitteilung absendet;
  • Wenn die Person, die die Mitteilung einreicht, Aktionär ist, eine Erklärung über die Anzahl der Aktien des Unternehmens, die diese Person hält; und
  • Wenn die Person, die die Mitteilung einreicht, kein Aktionär ist und die Mitteilung an die Nicht-Verwaltungsratsmitglieder als interessierte Partei übermittelt, die Art der Interessen der betreffenden Person am Unternehmen.  

3. Nach Erhalt wird jede Mitteilung, die nicht als Massenversand verschickt wird, in ein Aufnahmeprotokoll eingetragen, das zu diesem Zweck geführt wird, einschließlich des Namens der Person, die die Mitteilung absendet, des Eingangsdatums der Mitteilung und der in 2 oben beschriebenen Informationen.  

4. Das Corporate Secretary's Office ist berechtigt, jede Mitteilung zu überprüfen, um zu bestimmen, ob die Mitteilung den oben beschriebenen Verfahrensanforderungen entspricht. und ob der Inhalt der Mitteilung von einer Art ist, die für die Übergabe an die Direktoren gemäß den unten aufgeführten Kriterien geeignet ist.  

5. Die folgenden Arten von Mitteilungen sind für Direktoren im Rahmen dieser Verfahren nicht geeignet:  

  • Mitteilungen über individuelle Beschwerden oder andere Interessen, die persönlich für die übermittelnde Partei gelten und nicht vernünftigerweise so ausgelegt werden könnten, dass sie für Aktionäre oder andere Interessengruppen des Unternehmens (wie Mitarbeiter, Mitglieder der Gemeinden, in denen das Unternehmen seine Geschäfte betreibt, von Belang sind), Kunden und Lieferanten) generell;
  • Mitteilungen, die die Beteiligung des Unternehmens an illegalen Aktivitäten befürworten;
  • Mitteilungen, die anstößige, skurrile oder beleidigende Inhalte enthalten und
  • Mitteilungen, die keine rationale Relevanz für das Geschäft oder den Betrieb des Unternehmens haben. (Soziale Belange, die sich aufgrund der Geschäftstätigkeit und des Betriebs des Unternehmens ergeben, sollen unter diesem Kriterium nicht ausgeschlossen werden.)
  • Junk-Mail, Massen-Mailings, Verkäufe oder andere Anfragen.

Beispiele für unzustellbare Mitteilungen:  

o Produktbeschwerden
o Produktanfragen
o Neue Produktvorschläge
o Lebensläufe und andere Arten von Stellenanfragen
o Umfragen
o Geschäftsanfragen oder -anzeigen.  

6. Wenn das Corporate Secretary's Office feststellt, dass der Inhalt der Mitteilung nicht für die Übermittlung an die Direktoren gemäß diesen Verfahren geeignet ist, wird das Corporate Secretary's Office entscheiden, ob es ein ständiges Organ oder eine Abteilung des Unternehmens gibt, die dazu berechtigt ist befassen sich mit Mitteilungen dieser Art und leiten gegebenenfalls die Mitteilung an diese Stelle oder Abteilung weiter.  

Wenn eine Mitteilung für die Übergabe an die Direktoren im Rahmen dieser Verfahren nicht geeignet ist, wird diese Mitteilung dennoch jedem Direktor zur Verfügung gestellt, an den sie gerichtet wurde und der sie überprüfen möchte. Dieses Material wird 90 Tage lang nach Erhalt aufbewahrt und dann vernichtet.  

7. Wenn das Corporate Secretary's Office feststellt, dass eine Mitteilung angemessen ist, ist das Büro befugt, zu bestimmen, ob die Mitteilung an einen bestimmten Direktor gerichtet ist, sich auf die Verantwortlichkeiten eines bestimmten Vorstandsvorsitzenden bezieht, oder ob die Angelegenheit an die nicht-geschäftsführenden Direktoren gerichtet werden sollte eine Gruppe. In diesem Fall überprüft der Vorsitzende des Corporate Governance- und Nominierungsausschusses die Kommunikation im Namen der Gruppe. Das Corporate Secretary's Office leitet die Korrespondenz entweder an den entsprechenden Director weiter oder kontaktiert den/die entsprechenden Director oder Direktoren, um die Kommunikation zu besprechen. Das Corporate Secretary's Office kann langwierige oder doppelte Mitteilungen zusammenfassen.

Mitteilungen, die Bedenken hinsichtlich des Verhaltens des Unternehmens oder über Fragen der Buchhaltung, der internen Kontrolle oder der Prüfung beschreiben, werden unverzüglich und unbearbeitet an die Vorsitzenden des Corporate Governance- und Nominierungsausschusses bzw. Prüfungsausschusses weitergeleitet. Alle gemeldeten Bedenken können gleichzeitig vom Governance Counsel, General Counsel und/oder Director of Internal Audit des Unternehmens geprüft werden.  

Diese Richtlinie gilt nicht für Aktionärsvorschläge zur Aufnahme in die Stimmrechtsvertretung des Unternehmens.